“黑漆漆的不知是日是夜。趙家的狗又叫起來了……早上小心出門，趙貴翁的眼色便怪，似乎怕我，似乎想害我……我可不怕，仍舊走我的路。”

你沒看錯，這是魯迅的《狂人日記》里的片段。但現在，卻是阿里巴巴集團董事局主席馬云微博的“新作”。

在遭遇外界一個月的爭議后，在與財新傳媒總編輯胡舒立幾小時的跨國短信激辯后，馬云終于以另一種方式回應了，6月16日一大早，就在微博上摘抄了這段內容。

這一次，馬云沒有選擇做風清揚，這個他最鐘愛的武俠人物。以他的個性，他不可能走上思過崖遠離江湖。馬云選擇了為自己吶喊，“我的決定不完美，但它是正確的。我還會繼續(xù)自己的路?！?/P>

不只是說，馬云還在做。6月16日，阿里巴巴集團宣布，淘寶網將會分拆為3個獨立的廣東公司，“大淘寶”戰(zhàn)略正式升級為“大阿里”戰(zhàn)略。

對于馬云宣稱在走自己認為對的路，以及外界打出的民族感情和金融安全牌，眾多業(yè)內人士始終抱以質疑態(tài)度。說到底，這不過是一場生意，一個現代公司治理的典型案例，一個創(chuàng)始人、股東與管理層之間的非正常對話，背后則是權力和利益的再分配。故事的主角馬云，既不是民族英雄也不是商業(yè)竊賊。

支付寶股權風波

5年前，雅虎以10億美元外加在雅虎中國的資產，買走了阿里巴巴的四成股份。雙方的合作雖一路跌跌撞撞，但一直維持著表面的平靜。

今年5月，雅虎披露的一則消息，打破了這個平靜。支付寶，這個被估值50億美元的業(yè)務，其所有權已“悄然”從阿里巴巴集團（下稱“阿里巴巴”）轉到了馬云控股的浙江阿里巴巴電子商務有限公司（下稱“浙江阿里巴巴”）。而此舉并未通報公司董事會或股東大會，也未征得董事會或股東大會批準。

特立獨行的馬云，膽子居然大到了瞞天過海？很快，違背商業(yè)規(guī)范和契約精神的板磚呼呼飛來。

董事會對于支付寶股權轉移一事究竟知不知情？ 6月14日剛從美國飛回的馬云面容稍顯疲憊，他對本報記者回顧了關鍵細節(jié)：2009年6月，浙江阿里巴巴以1.67億向支付寶的原股東、阿里巴巴全資子公司Alipay E-commerce Corp。收購了支付寶的70%股權；去年8月，浙江阿里巴巴又以1.65億收購了剩下的30%股權。

馬云表示，2009年6月的第一次股權轉讓是得到阿里巴巴董事會的口頭批準的，一個月后的7月24日，阿里巴巴董事會有了一個紀要，全體通過授權管理層調整支付寶的股權結構達到央行的要求；今年第一季度，阿里巴巴終止了對于浙江阿里巴巴的協議控制，并把此事通知了雅虎、軟銀等股東。

至此，通過兩次股權轉移及一項協議控制的取消，支付寶徹底變身成為一家內資公司。

按馬云的說法，阿里巴巴董事會近三年來對于支付寶的討論就沒停止過，雅虎每一次都有參與。楊致遠早在2008年就表明了態(tài)度：支付寶要早點處理，賣出去都行。而孫正義則不太感興趣，每次一提到支付寶時都說，我一分鐘后就要走了。

“作為大股東，他們（楊致遠和孫正義）對；作為董事，他們都錯了。之前談判，他們利用公司制度的不完美，就采取一個拖?！瘪R云說，在模棱兩可的討論中，當支付寶完成70%的股權轉讓時，雅虎沒有提過異議，也沒有作公開披露，“因此它聲稱不知情是說不過去的。”

支付寶公司財務總監(jiān)井賢棟向記者坦言，馬云有他的無奈，因為形勢逼人。

早在2009年4月，支付寶就從央行要求第三方支付企業(yè)備案的動作中判斷出，外資支付企業(yè)恐怕會有麻煩，于是兩個月后做了第一次所有權轉讓。央行二號令后的兩個月，支付寶又完成了剩余所有權轉讓。2011年，央行還專門給支付寶發(fā)函，要求其出具聲明，證明浙江阿里巴巴為支付寶的惟一實際控制權人，無境外投資人通過持股、協議或其他安排擁有本公司的實際控制權。

馬云說，即便是支付牌照發(fā)布后，央行還曾多次要求支付企業(yè)說明股權情況。他曾多次與央行溝通，詢問外資是否可以參與支付企業(yè)，但回復是不宜進入，如果要進入，就要由國務院另行規(guī)定。

“屁股決定腦袋，沒人愿意承擔支付寶萬一拿不到牌照的責任。我承擔了，就被扣上不尊重契約精神的帽子。要拿到支付牌照，支付寶必須脫離阿里巴巴，唯此一條路。6億用戶，80%淘寶用戶使用，如果拿不到牌照，結果就四個字，不堪設想?！痹隈R云看來，“利益可以談、敞開談；但原則是首先要拿到牌照，原則是不能談的。”

劍招是死的，人是活的。這是風清揚教給令狐沖的秘訣，馬云把這招用在了支付寶上。但這一過程是否如馬云所說，眾說紛紜。在雅虎選擇沉默，事實尚不足大白天下之前，一切猜測都顯得是在感情用事。

生意場的規(guī)則

先是史玉柱（微博）力捧說支付寶涉及國家金融安全，并把那些批評馬云的人歸為“賣國磚家”。后是胡舒立和馬云的直接論戰(zhàn)，她認為馬云偷天換日，違背了支撐市場經濟的契約原則。

他在短信中回復胡舒立的話也被力挺他的人津津樂道：“別人說我好，我沒有那么好。別人說我壞，我也沒有那么壞。Be yourself（做你自己），無論何時無論何地?！?/P>

事實上，除了幾位當事人，現在誰也無法真正知道拉鋸式的董事會上究竟發(fā)生過什么。協議背后還有沒有另一個協議？公布的條款有沒有附加捆綁條件？而這才是最終決定性質的關鍵。

民族主義、金融安全和商業(yè)道德的評斷為事件平添了許多談資，但這些對于馬云的真實境況來說，顯得有些形而上學。多年來馬云與楊致遠所代表的雅虎在股權、控制權、利益和情感上的剪不斷理還亂，或許才是真相所在，支付寶事件正是冰山一角。

早在2005年收購過程中，雙方就為究竟是“誰收購了誰”爭執(zhí)不下，雅虎全球一直認為是自己收購了阿里巴巴，而阿里巴巴則堅持是自己接管了雅虎中國。

在阿里巴巴的股權結構中，雅虎全球占40%，孫正義的軟銀占30%，馬云為首的阿里巴巴員工占30%。這早已不是馬云一個人的公司了。雅虎和阿里巴巴在戀愛之初就是各懷心思，再加上是閃婚，這注定就是一樁復雜的姻緣。

有媒體記錄了這樣一個橋段。雅虎全球CEO賽梅爾在結識馬云不久后，便提出進一步合作，但談判一直未果。郁悶的楊致遠獨自開車找到馬云喝悶酒，直至深夜。“那時候我心里面很感動，人與人之間的感情起了作用，如果我不接，其他人都有可能接不下來，雅虎中國可能就要面臨崩盤了。”那時的馬云除了感情沖動，還有一個重要考慮，就是可以借雅虎獲得美國的搜索引擎技術。

但幾年下來，雙方主宰力卻發(fā)生了逆轉，阿里巴巴已成為當之無愧的電子商務帝國，而雅虎中國似乎并未發(fā)揮預期作用。于是，馬云有了回購雅虎股權的想法，并數次公開表達，但一直未獲得雅虎的認可。去年10月，馬云手下的一位高管甚至言辭激烈地稱“阿里巴巴已不再需要雅虎”。

交鋒暗戰(zhàn)一直在繼續(xù)。在這個局中，馬云希望通過回購股票或是協商新的協議來保證阿里巴巴的控制權，而雅虎希望讓自己的全球利益最大化，孫正義在協調各方的同時保證軟銀的利益。

漢能投資集團執(zhí)行董事宋良靜說，此次轉移支付寶，馬云的醉翁之意仍是借獲牌的政策問題與雅虎在阿里巴巴股權方面較勁。有人揣測，即讓支付寶拿到了牌照，也用一種特殊方式迫使雅虎大股東放棄在阿里巴巴控制權上的過多想法，馬云此舉是一箭雙雕。

其實從與雅虎合作起，馬云的“狂”就已顯露。只是這股狂勁，對于現在的雅虎來說，是成也蕭何敗蕭何。畢竟，日交易額超過26億元、擁有近6億用戶的支付寶轉手他人，是一筆不小的資產流失。

“先申報，第二天就開董事會，開放地談利益補償?！瘪R云向記者透露了他的善后辦法。這與他當年教導一個與合伙人發(fā)生矛盾的年輕創(chuàng)業(yè)者時的態(tài)度如出一轍，“說服他，聽從他，配合他還是離開他，很簡單的幾個選擇，不要想得那么復雜?！倍趶妱莸鸟R云面前，雅虎這個坐擁現代企業(yè)管理的老牌公司，至今仍保持沉默。據雅虎與阿里巴巴集團此前發(fā)布的聯合聲明稱，三方正在重新回到談判桌。

淘寶的突然分拆則算是馬云逆境下的一次強勢反彈。沿襲原C2C業(yè)務的淘寶網、平臺型B2C淘寶商城和搜索引擎一淘網各把住一塊細分市場，全線出擊。馬云表示，這是為創(chuàng)造出更大的產業(yè)價值、公司價值和股東利益。

可以預計到，在日后“大阿里”的發(fā)展中，以及與雅虎的股權爭奪中，馬云不羈的企業(yè)哲學將繼續(xù)貫穿。不論是之前被捧成神，還是現在被罵成商業(yè)“小偷”，馬云以及關于他的這場風波都會成為現代公司治理上的典型案例。